主炮换成日本的改装后的三年式炮塔，提升火力同时改进原先skc34的炮塔防护。原先的150副炮改成2座170炮塔和8门170炮廓副炮。外圈的105高炮改成c38型封闭炮座。中圈防空炮换成30门4cmflak28，内圈的12门单装2cmc30机炮。
出于破交处决商船需求强化了副炮火力，副炮为170L48，弹重62.8kg，初速910m/s。射速7发/分。炮廓布置正好利用一下俾斯麦现成的上装。德三搞四艘正经bb比啥破交舰都省事。不等H级也不搞希佩尔级，直接在多搞两艘俾斯麦。