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时代背景：1937年11月12日，淞沪会战结束，国军损失惨重，但并未保住上海，南京距上海仅仅300余千米，形式岌岌可危。

日军占领上海后，立即分三路向南京进攻。上海派遣军以第十一、 第十三、第十六师团沿京沪铁路，第三、第九师团经苏州、金坛西进。第十 军沿大湖南岸进攻，其第一一四师团经宜兴、深阳，第六师团经广德直指南京；第十八师团经广德直趋芜湖。

战局的急转直下，使蒋介石迫切希望解决南京防卫问题。为此，他在11月中旬连续召开三次幕僚会议。

当时死守南京能守住不？

第一次幕僚会议参加：蒋介石、白崇禧、何应钦、徐永昌、刘斐。

当时担任大本营作战厅长的刘斐，首先发表了自己的意见。他认为：“日寇利用它在 上海取胜后的有利形势，依仗其海陆空军和重装备的优势，兵分三路进攻南京，则南京将处在被敌立体包围之下，而我军在上海会战中损失太大，又经过混乱的长途退却，已无战斗力，非在后方进行较长时间的补充整训，不能恢复战斗力。”

“在这种情形下，南京是守不住的。”刘斐说，“基于我军当前的实际 情况，应避免在抗战初期与强敌进行决战，更不应在一城一地的得失上争胜负，而要从全盘战略着眼，同日寇展开全面而持久的战争。进一步实行全国总动员，以机动灵活的运动战来争取时间，当在有利时机，集中优势兵力，对敌进行有力的打击。我实行全面而持久的战争，拖到日寇对占领的全国的 每个县都要拿出一个连，甚至一个营的兵力来防守战地，即使日寇在战术上有某些胜利，但在整个战争上它就非垮台不可。”