某一天晚上，一群自称 Defenders 的团体突然袭击终极战队，钢铁人和鹰眼用看似没默契的合作方式，成功拖延到让美国队长、瓦尔基莉和力量公主赶来支援。战斗期间，瓦尔基莉将索尔（Thor）之槌丢过去，没想到这是 Defenders 的目的，他们用魔法能力将槌子带走撤退。
这时在冥界的索尔（Thor），问海拉怎么能离开而回到人间，海拉则说她想要一个索尔（Thor）的儿子。接着托尼·斯塔克非常生气的询问 Carol 有关这些 Defenders 的事情，Carol 则说别担心，里面成员有一个是神盾干员当他们内应，但越吵越凶于是 Carol 叫托尼·斯塔克跟他私下谈，实际上他们是吵到床上，所以吵架只是不让其他人知道两人在一起的伪装。
至于美国队长知道瓦尔基莉跟这些 Defenders 有认识，所以询问一些事情。这时来纽约观光的 Ka-Zar 和 Shanna，由黑豹当导游带领他们观光，三人加两只两虎到中央公园时，却遇见洛基和他的大军。
画面转到美国队长询问瓦尔基莉，但因为怕黑寡妇是间谍的事情再现，所以将瓦尔基莉赶出队伍，这时力量公主又对美国队长调情，但美国队长仍不甩她。这时 Enchantress 出现，并对力量公主说到这些人对她都不尊重而把她洗脑。
这时托尼·斯塔克跟 Carol 上床的样子被鹰眼看到，使得 Carol 气呼呼跑出来，同样也因为以不受尊重为理由被洗脑。接着 Enchantress 又出现在被赶出来的芭芭拉面前，她给芭芭拉看海拉跟索尔（Thor）性爱的画面，让芭芭拉感到被背叛后再洗脑。
这时新终极战队的男性成员都出去，跟洛基的半兽人和恶魔军团战斗，结果被洗脑的三位女性给打败，尤其瓦尔基莉还用剑砍断了队长的盾牌。
中间透露出，原来瓦尔基莉本名是 Barbara Norriss（芭芭拉 诺拉斯），后来加入 Defenders 这一群想要效法终极战队的年轻人团队。原本汉克也被邀请加入，众人认为他可以提供真正的超能力给团队，没想到汉克却还想在萤光幕前活跃，所以出尔反尔导致实验失败。失望的芭芭拉这时被洛基找上，并赋予她力量，之后芭芭拉则以女武神瓦尔基莉做为自己的英雄名字，加入终极战队并跟索尔（Thor）谈恋爱。
画面转回现在，美国队长等三人被囚禁，这时神盾指挥官 Carol 就偷偷跟鹰眼说到她没有被控制，所以私下把美国队长盾牌的碎片给鹰眼，接着鹰眼松绑后就很“客气地”揍 Carol 一拳，因为要演戏。然后黑豹、Ka-Zar 和 Shanna 等三人也丢出烟幕弹来救援，于是众人先退回基地，并让钢铁侠接受治疗。
在北欧的地狱里，索尔（Thor）仍问何时才能回到地球，但是海拉说规定是要有一个死者进来，另一个才能复活。索尔（Thor）觉得被耍想要杀死她，结果海拉说她已经怀了索尔（Thor）孩子并大肚子，索尔（Thor）很惊讶毕竟昨天才做那档事，怎么可能那麼快，海拉解释地狱时间的流逝是随她而异。
接着新终极战队再度向洛基大军进攻，鹰眼射伤了 Enchantress，解除了瓦尔基莉和力量公主的洗脑，而瓦尔基莉愤怒的冲向洛基，结果反被刺穿而死。由于一命换一命的规定，使得索尔（Thor）归来，索尔（Thor）看见自己爱人的死亡极为愤怒，开始不分敌我乱攻击。
托尼·斯塔克这时拿出浩克装甲，终极世界观的浩克装甲有浩克越生气越强，所以多了可以让索尔（Thor）充电，好藉此加强装甲能量的装置，为此托尼·斯塔克认为这套装甲可以用来对抗索尔（Thor），不过索尔（Thor）改用双手扯开装甲，但也使得托尼·斯塔克跟索尔（Thor）沟通成功。
这时洛基想要偷袭索尔（Thor），结果反被杀掉，而杀他的人就是芭芭拉，她这次透过海拉已经变成真正的瓦尔基莉。接着力量公主回到自己世界，黑豹也离开终极战队。
突然有个AIM的杀手，他说自己叫做红骷髅，经过查证他是美国队长跟其二战女友所生的无名儿子，原本是美国政府确定当美国队长死亡后，接着训练他成为第二代超级士兵，结果反而让他变得比父亲还强大。
1963年，这位传奇士兵的儿子十七岁了，他杀害基地所有士兵和人员，并用菜刀刮掉脸上所有的肉，开始自称为红骷髅，就逃出基地。红骷髅所做的第一件事情就是暗杀肯尼迪总统，然后在各种战争里，负责训练对抗美国的恐怖份子。
在终极通牒事件后红骷髅加入了AIM，并带部队偷走了李德的宇宙立方体其设计图。至于美国队长知道他有儿子后，整个就是不爽政府的隐瞒甚至反抗逃走，于是神盾领导者 Carol 将尼克召回，要他组织一个黑色行动秘密部队——Avengers（复仇者），来对抗红骷髅和逮捕美国队长。
复仇者成员有原本是属于终极战队的鹰眼，还有鄙视托尼·斯塔克的大哥——Gregory Stark（格雷葛里 史塔克），是名担任复仇者任技术支援的科学家；托尼·斯塔克的好友——吉姆 罗德斯上校，穿载着格雷格里发明的最新型战争机器装甲；黑寡妇，是尼克的前妻 Monica Chang（莫妮卡 张），Carol 派来监视尼克的。
