在1941年的圣诞夜，在濠江岗顶戏院，举办了一个圣诞钢琴演奏会，宾客云集，热闹非常，谁知香港沦陷的消息突然传来，人群一时慌乱四散，繁华的现场顿时变得空空荡荡，一个大时代的恶耗正式展开，年青记者洪洋(方力申饰)拍下这悲凉的一幕。
与洪洋自小青梅竹马的「千花苑」当红歌妓楚艳红(邓丽欣饰)，从少女情窦初开便对洪洋产生了深厚的感情，但洪洋却一直把她当作妹妹，使楚艳红情难开口。另外，戏班小姑娘素心(爱新觉罗启星饰)，因为工作关系与洪洋相处机会日渐增多，两人日久生情，三人便陷入感情迷惘当中。
好景不常，抗日战事频生，满腔救国热血的洪洋，决定前赴战线抗敌……
